【M&A仲介会社】スキーム検討資料をClaude Code/Codexで自動化する方法
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この記事の内容
M&A仲介・事業承継アドバイザリーの現場では、売り手と買い手、双方の事情を踏まえて「どの形で会社や事業を引き継ぐか」を設計するスキーム検討が、案件の山場になります。とくに負担が大きいのは、案件ごとに最適な形を探る「スキーム検討資料のドラフト作成」 — 株式譲渡・事業譲渡・会社分割といった複数の承継の形を横に並べ、それぞれの手続き・税金の扱い・引き継げる契約や許認可・想定される論点を整理して、アドバイザーが提案を組み立てるための比較資料に仕上げる工程に時間が集中しがちです。Claude Code/Codexは、どのスキームが最適かを決めたり、税務・法務の最終判断をしたりするものではありませんが、案件メモ・決算書・株主構成・契約一覧から、スキームごとの論点を共通の項目に整理し、比較資料と論点整理メモの初稿を「確認用ドラフト」として組み立て、前提条件の抜けや数字の食い違い、検討から漏れている論点の候補を先に洗い出す補助に使えます。
1案件あたりのスキーム比較資料・論点整理メモの初稿づくり (つぐみ承継パートナーズのモデル事例)
本記事では、AI鬼管理 が支援を想定する つぐみ承継パートナーズ (地方都市・中小企業のM&A仲介／事業承継アドバイザリー専業・アドバイザー5名・年間の成約は十数件、同時進行の案件は常時20〜30件) をモデル事例に、Claude Code/Codexでスキーム検討資料づくりを「スキーム比較表＋論点整理メモ＋要確認リスト」まで半自動化する手順を解説します。ベテランアドバイザーの七尾さんが、株主構成や契約の読み込みからスキームごとの論点整理、比較資料づくりまでをほぼ1人で抱え、案件が重なるとスキーム検討で深夜まで残業していた会社が、入社3年目のアドバイザーもスキーム比較資料の初稿を起こせるようになり、案件化からスキーム提案までのリードタイムを縮めた流れです。なお、どのスキームを採るかの提案・確定はアドバイザー（担当者）が、税務・法務の個別論点の判断は税理士・弁護士が行う前提で、売却企業の社名・財務・株主・取引先といった機密情報の守秘と、売り手と結んだNDA（秘密保持契約）の厳守は最優先で守ります。
代表菅澤
代表菅澤
AI鬼管理山崎
この記事を最後まで読むと、
- M&A・事業承継のスキーム検討でアドバイザーが抱えている負荷(株主構成・契約の読み込み・スキームごとの論点整理・税務/法務の確認段取り)が分かる
- Claude Code/Codexで自動化できる3項目(スキーム比較資料の初稿の組み立て・税務/法務論点の整理メモ・前提の抜けや数字の不整合の要確認リスト)が理解できる
- 5ステップでのPoC〜運用の進め方が分かる
- 承継スキーム比較資料(株式譲渡・事業譲渡・会社分割)の型が分かる
- 税務・法務論点を漏らさない論点整理メモの型が分かる
01 PROBLEM M&A・事業承継のスキーム検討資料づくりで起きていること 資料の読み込み・論点整理・専門家連携のトリレンマ
問題1: 株主構成や契約の読み込みに時間がかかる。スキーム検討は、まず株主名簿・決算書・主要な契約書・許認可・不動産や借入の状況、役員や従業員の処遇、過去の資本の動きなどを読み込み、「このスキームを採ると何が論点になるか」を見立てるところから始まります。つぐみ承継パートナーズでは、この読み込みと論点の見立てだけで1案件あたり半日近くかかることがありました。案件が重なると、この上流の作業が積み上がり、スキームの提案が後ろにずれていきます。
問題2: スキームごとの論点整理がベテラン1人に集中する。「株式譲渡なら何がそのまま引き継がれ、何が論点になるか」「事業譲渡だと契約や許認可はどうなるか」「会社分割を使うとどんな手続きと検討が要るか」といった、スキームごとの違いを論点として並べる作業は、過去の案件と税務・法務の勘所が分かっていないと書けません。つぐみ承継パートナーズでは、この論点整理を実質、ベテランの七尾さん1人が担っていました。若手のアドバイザーはスキーム比較資料の型がつかめず、七尾さんへの確認待ちになり、七尾さんがボトルネックになります。
問題3: 税務・法務の確認段取りに神経を使い、ミスが手戻りや事故に直結する。スキーム検討では、税金の扱いや法律上の論点を、適切な段階で税理士・弁護士に確認する必要があります。どの論点を、どの資料を添えて、どこまでの機密情報を共有して確認するか — この段取りを誤ると、検討のやり直しや、確認待ちでの案件の停滞が起きます。また、売却の検討自体が極秘の案件で、共有範囲を誤れば情報漏れやNDA（秘密保持契約）違反にもなりかねません。つぐみ承継パートナーズでも、案件が重なって急いで進めた検討ほど、この段取りと論点の抜けに神経をすり減らしていました。
02 WHAT Claude Code/Codexで何を自動化するか スキームの正解や税務判断ではなく、論点整理と比較資料の組み立て・抜けの洗い出しを自動化
📚 用語解説
スキーム検討資料／承継スキーム：M&A・事業承継で「どの形で会社や事業を引き継ぐか」を比較・提案するための資料。代表的な承継スキームには、会社の株式を売買する株式譲渡、事業の一部または全部を切り出して売買する事業譲渡、会社を分割して一部を引き継がせる会社分割などがあり、それぞれ手続き・税金の扱い・引き継げる契約や許認可・想定される論点が異なる。最適な形は、売り手・買い手の事情や税務・法務の論点で変わるため、比較資料づくりには会社の中身を読み解く力と論点を見立てる経験が要り、属人化しやすく、案件が重なると検討が滞る工程。
処理1: スキーム比較資料の初稿の組み立て。案件メモ・決算書・株主構成・主要契約や許認可の一覧から、株式譲渡・事業譲渡・会社分割といった候補スキームについて、手続きの流れ・税金の扱いの観点・引き継げる契約や許認可・想定される論点・メリット/デメリットの下書きを、Claude Code/Codexが事務所のひな型（章立てと書きぶり）に沿って一覧の比較表として組み立てます。どのスキームを推すかの結論や、税務・法務の数値や可否はあくまで「確認用の候補」として出し、採否と最終判断は人が行います。
処理2: 税務・法務論点の整理メモ。案件の資料から、スキームごとに確認が必要になりそうな論点 — たとえば税金の扱い・名義や契約の移転・許認可の引き継ぎ・株主や債権者に関わる手続き・従業員の処遇などを、Claude Code/Codexが「論点／関係する資料／誰に確認するか（税理士・弁護士・アドバイザー）／確認状況」の形で項目立てして並べます。論点の拾い出しと整理までがClaude Code/Codexの役割で、それぞれの論点の税務・法務の判断は税理士・弁護士が、提案への反映はアドバイザーが行います。
処理3: 前提の抜け・数字の不整合・検討漏れを「要確認リスト」として抽出。スキーム比較の前提として置いた条件の抜け、決算書や株主構成と資料で食い違う数値、合計が合わない箇所、スキームによっては論点になるはずなのに比較資料で触れられていない項目（許認可・不動産・借入・個人保証など）を、Claude Code/Codexが洗い出し、アドバイザーが確認すべき箇所のリストとして先に並べます。リストはあくまで確認のための候補で、何を前提に置くか・どの論点を採るかの判断はアドバイザーが行います。
| 入力情報 | Claude Code/Codexが整理すること | 人(アドバイザー・専門家)が確認・判断すること |
|---|---|---|
| 案件メモ・株主構成 | スキーム候補ごとの手続き・論点の項目立てと下書き | どのスキームを推すか、売り手/買い手の意向の反映 |
| 決算書・財務資料 | 税金の扱いに関わる観点・前提条件の整理、数字の不整合の抽出 | 税務上の取り扱い・税額の試算（税理士）、評価への反映 |
| 主要契約・許認可の一覧 | 引き継げる契約/許認可の論点の整理、検討漏れの抽出 | 契約・許認可の移転可否・法務上の論点（弁護士） |
| スキーム比較資料の初稿 | 前提の抜け・数字の不整合・固有名詞混入の要確認リスト | 前提の置き方、提案するスキーム、機密の共有範囲 |
Claude Code/Codexの役割は、論点の整理・スキーム比較資料と論点整理メモの初稿の組み立て・前提の抜けや検討漏れの要確認リストまで。どのスキームを採るか、税金がどう扱われるか、契約や許認可が移転できるか、どこまでの情報を、どの段階で、誰に共有するかは、案件全体を見るアドバイザーと、税務・法務の専門家である税理士・弁護士が確認・確定します。この線引きを最初に決めておくと、現場が安心してClaude Code/Codexを使えます。
03 HOW 具体的な進め方 5ステップ 小さくPoCし、直した論点整理・比較の観点を事務所のひな型へ戻す
スキーム検討資料AI化の5ステップ
親族外への第三者承継・親族内承継など、スキーム検討の型が近い案件タイプを1つ選び、事務所のスキーム比較資料のひな型（章立て）を対象に決める
「株式譲渡/事業譲渡/会社分割を、手続き→税金の扱い→契約・許認可→論点→メリデメの順で並べる」「許認可・個人保証・不動産は必ず論点に挙げる」など、七尾さんの頭の中の型と確認の段取りを文章化する
スキーム比較資料の初稿、税務・法務論点の整理メモ、前提の抜けや数字の不整合・検討漏れの要確認リストを、確定ではなく確認用ドラフトとして出す
アドバイザーが直した論点整理や比較の観点と「なぜそう直したか」をCLAUDE.mdへ戻し、初稿の質と検討漏れ・前提の置き方の判定を上げる
比較資料の初稿づくりを若手に任せ、ベテランはスキームの設計・税理士/弁護士との論点詰め・提案に回る。うまくいった案件タイプから横展開する
5ステップで最も大切なのは、STEP 4の「直した理由」を残すことです。Claude Code/Codexが出したスキーム比較資料や論点整理をアドバイザーが直した場合、「なぜこの論点を加えたのか」「なぜこの前提の置き方に変えたのか」を残さないと、次回も同じ整理・同じ抜けで出ます。逆に、その理由をCLAUDE.mdへ戻せば、Claude Code/Codexの初稿は少しずつつぐみ承継パートナーズのスキーム検討の型と、案件タイプごとの論点の見方に近づきます。
04 RESULT 導入後の変化と数値効果(つぐみ承継パートナーズの事例) 1案件の初稿10時間→3時間、属人化の解消とスキーム提案の前倒し
- 株主名簿・決算書・主要契約・許認可の一覧を、七尾さんが1件ずつ読み込み、スキームごとの論点を手作業で整理(初稿まで約10時間)
- スキームごとの論点整理が七尾さんに集中し、若手は比較資料の型を任せられず確認待ちで手が止まる
- どの論点を税理士・弁護士に確認するかの段取りを目視で組み、検討漏れがあると手戻りや案件の停滞につながる
- 案件が重なるとスキーム検討が積み上がり、売り手・買い手へのスキーム提案が後ろ倒しになっていた
- Claude Code/Codexが案件メモ・資料からスキームごとの論点を整理し、比較資料と論点整理メモの初稿まで組み立て。初稿は約3時間に
- 事務所のひな型と論点リストに沿って初稿が出るので、若手も初稿を起こせて確認待ちが減少
- 「論点／関係資料／確認先／確認状況」が整理メモで先に並ぶので、税理士・弁護士への確認段取りが組みやすく、検討漏れが減少
- 初稿づくりが速くなり、案件が重なってもスキーム提案が前倒しに
AI鬼管理山崎
05 PITFALL よくある落とし穴3つ スキームの決定・税務/法務判断・機密の守秘を誤らない
どのスキームを採るか、税金がどう扱われ税額がいくらになるか、契約や許認可が移転できるか、株主や債権者・従業員に関わる手続きをどう進めるかは、案件全体を見るアドバイザーと、税務・法務の専門家である税理士・弁護士が判断します。Claude Code/Codexは論点整理・初稿の組み立て・前提の抜けや検討漏れの要確認リストまで。スキームの決定や税務・法務の判断を任せると、根拠の薄い結論や誤った前提がそのまま資料に乗り、提案のやり直しや、売り手・買い手とのトラブルにつながります。スキームの決定はアドバイザーが、税務・法務の判断は税理士・弁護士が必ず確認・確定してください。
株主構成・事業・許認可・不動産や借入・売り手と買い手の意向が違えば、採るべきスキームも、論点になる項目も変わります。また、税務や法務の取り扱いは制度改正や個別事情で変わり、同じスキーム名でも前提が変われば結論が変わります。過去案件やひな型は「参考」として使い、今回の資料の中身と論点、税務・法務の取り扱いは、あらためて原典と専門家への確認で押さえてください。
M&A・事業承継で扱うのは、売却や承継を検討していること自体が極秘の、会社の社名・財務・株主・取引先・従業員といった、きわめて機微な機密情報です。スキーム検討では、税理士・弁護士に論点を確認する場面で情報を共有することがあり、どの資料を誰と、どこまで共有するか、保管と破棄の方法を、売り手と結んだNDA（秘密保持契約）と専門家との秘密保持の取り決めに沿ってあらかじめ決めておきます。売り手の同意がない情報の持ち出しや、NDAの範囲を超えた共有・利用は行いません。ここは効率化より優先して、守秘と共有範囲の線引きを最初に固めます。
06 TYPES 承継スキーム比較資料(株式譲渡・事業譲渡・会社分割)の型 スキームで手続き・税金の扱い・引き継げるものが変わる
Claude Code/Codexの初稿の質を上げるには、スキームごとに「並べる観点」と「論点になりやすい項目」をCLAUDE.mdに書いておくことが効きます。つぐみ承継パートナーズで使っている型を紹介します。いずれのスキームでも、税務・法務の取り扱いの最終的な判断は税理士・弁護士が、どのスキームを提案するかの確定はアドバイザーが行います。以下は資料の「並べ方・観点」の型であって、税額や可否といった個別の結論ではありません。
型1: 株式譲渡（会社の株式を売買して引き継ぐ）
型2: 事業譲渡（事業の一部または全部を切り出して売買する）
型3: 会社分割（会社を分割して一部を引き継がせる）
| スキーム | 比較で特に意識したい観点 | 抜けやすい・つまずきやすい論点 |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 株主構成・契約や許認可の引き継ぎ・個人保証 | 株主の集約、承認/解除条項、保証の扱い |
| 事業譲渡 | 移転範囲の線引き・契約/許認可の個別移転・従業員 | 契約ごとの同意、許認可の再取得、転籍 |
| 会社分割 | 分割の設計・所定の手続き・スケジュール | 債権者/株主の手続き、期間とコストの反映 |
上のスキームごとの並べる観点・論点になりやすい項目・つまずきやすい点をCLAUDE.mdに書いておくと、Claude Code/Codexがスキームに応じて比較資料の初稿を組み立て、論点になりやすい項目の検討漏れ候補も拾うようになります。スキームや案件タイプが違うものに同じ型を当てると外れるので、分けて登録するのがコツです。ただし、税務・法務の取り扱いの判断は税理士・弁護士が、提案するスキームの確定はアドバイザーが、最後に行います。
07 CHECK 税務・法務論点の整理メモの型 論点を「確認先・確認状況」つきで並べ、検討漏れと前提の抜けを要確認リストにする
M&A・事業承継のスキーム検討で手戻りや事故が起きる一番の原因は、税務・法務の論点や前提の抜けを、提案や専門家への確認の前に拾いきれず、後から発覚することです。つぐみ承継パートナーズが使っている、論点整理と確認の型を紹介します。なお、それぞれの論点の税務・法務の判断は税理士・弁護士が、提案への反映はアドバイザーが行います。
型1: 論点を「論点／関係資料／確認先／確認状況」で並べる
「税金の扱い・契約や許認可の移転・株主や債権者の手続き・従業員の処遇・個人保証や借入といった論点を一覧にする」「各論点に、関係する資料・確認先（税理士／弁護士／アドバイザー）・確認状況（未／確認中／済）を添える」のように、論点の並べ方と確認の段取りをルール化しておくと、Claude Code/Codexが整理メモのたたき台を作ります。メモを見て、誰にいつ何を確認するかをアドバイザーが組み、各論点の判断は税理士・弁護士が行います。
型2: スキーム別に「効いてくる論点」を結び付ける
「株式譲渡なら株主構成・契約の承認条項・個人保証」「事業譲渡なら移転範囲・契約や許認可の個別移転・従業員の転籍」「会社分割なら分割の設計・所定の手続き・スケジュール」のように、スキームごとに効いてくる論点を結び付けて整理すると、比較資料と論点が一貫します。Claude Code/Codexはこの結び付けに沿って論点を並べ直すだけで、各論点の税務・法務の判断は税理士・弁護士、提案するスキームの確定はアドバイザーが行います。
型3: 前提・数字・固有名詞の整合を確認する
「比較資料の前提（株式数・持株比率・売上や利益・負債など）が決算書や株主構成と一致しているか」「論点と資料の数字が矛盾していないか」「外部に出す前提の資料に、社名・取引先名・地名などの伏せるべき固有名詞が残っていないか」のように、前提の裏付けと固有名詞の混入を洗い出すと、手戻りや情報事故を未然に防ぎやすくなります。ただし、これはあくまで要確認の候補で、前提の置き方・論点の採否・共有してよいかの最終的な判断は、アドバイザーと専門家が確認・確定します。
Claude Code/Codexは税務・法務論点の「整理」と、前提の抜け・検討漏れ・固有名詞混入の「要確認リスト化」までです。各論点の税務・法務の取り扱いをどう判断するか、税額をいくらと試算するか、契約や許認可が移転できるか、どのスキームを提案するか、どこまでの情報を誰と共有するかは、税務・法務の専門家である税理士・弁護士と、案件全体を見るアドバイザーが確認・確定します。論点整理の効率化と、判断の職責は、はっきり分けます。
上の3つの型(論点の並べ方・スキーム別の論点・前提と固有名詞の整合)の観点や確認条件を案件タイプごとにCLAUDE.mdへ例付きで書いておくと、Claude Code/Codexが案件タイプに応じた論点整理メモと要確認リストを作ります。担当者が変わっても論点の拾い方と確認の段取りがそろい、スキーム検討の負担が小さくなります。ルール集には実在の社名そのものは避け、案件コードや一般化した記述で管理するなど、機密情報の守秘にも配慮します。
08 RELATED 関連記事: M&A仲介会社の自動化事例(全業務マップ) スキーム検討資料以外の業務も含めた事例集
本記事はM&A仲介・事業承継アドバイザリー会社のAI活用のうち、売り手・買い手に「どの形で引き継ぐか」を提案する土台となる「スキーム検討資料のドラフト作成」を深掘りした内容です。スキーム検討は案件の山場にあたり、ここが速く正確になると提案全体の進みに効く打ち手です。ノンネームシートや企業概要書（IM）の作成・デューデリジェンス資料の整理・買い手候補リストの整理・案件進捗の管理など他の業務についても、同じ「整理・ドラフト・洗い出しはClaude Code/Codex、スキームの決定はアドバイザー、税務・法務の判断は税理士・弁護士」の考え方で広げられます。
09 ABOUT AI鬼管理について - M&A仲介会社業務の伴走サービス 属人化したスキーム検討を、設計・判断中心の運用へ
本記事を発信している AI鬼管理 は、M&A仲介・事業承継アドバイザリー会社のAI業務自動化をClaude Code/Codexで設計から伴走するサービスです。スキーム検討資料づくりは、資料の読み込みと論点整理の属人化を解くことで、スキーム提案のスピードと若手育成、同時に動かせる案件数に効く打ち手です。スキームの決定はアドバイザーが、税務・法務の判断は税理士・弁護士が担う前提で、その手前の論点整理・初稿づくり・洗い出しだけを軽くします。売却企業の機密情報の守秘とNDAの厳守は最優先で守ります。
代表菅澤
属人化したスキーム検討、いっしょに軽くしませんか?
本記事のつぐみ承継パートナーズの例は、中小企業のM&A仲介専業・同時進行20〜30件・スキーム検討がベテラン1人集中というモデルケースです。貴社の扱う案件タイプの構成や担当体制、使っているひな型によって、最適な進め方は変わります。まずは今のスキーム検討資料づくりの進め方をうかがって、貴社に合った設計をご提案します。
代表菅澤
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よくある質問
Q. Claude Code/Codexにスキームの決定や税務・法務の判断まで任せてもよいですか?
A. おすすめしません。Claude Code/Codexはスキームごとの論点整理、スキーム比較資料・論点整理メモの初稿の組み立て、前提の抜けや検討漏れの要確認リストまでにし、どのスキームを採るか・税金がどう扱われるか・契約や許認可が移転できるかは、案件全体を見るアドバイザーと、税務・法務の専門家である税理士・弁護士が確認・確定する設計が現実的です。スキームの決定と税務・法務の判断は人が行います。
Q. 決算書や契約書はPDFや紙でも使えますか?
A. 使えます。スキャンや写真にした決算書・株主名簿・契約の一覧から、スキーム比較の前提になる数字や論点を読み取り、比較資料と論点整理メモのたたき台を作れます。ただし読み取りを誤ることがあるため、数字や契約条項は必ず原典と突き合わせ、論点の判断は税理士・弁護士が確認する前提にします。
Q. スキームによって税金や手続きが変わる部分も自動で判断してくれますか?
A. 判断はしません。Claude Code/Codexは「このスキームではこういう観点・論点が出やすい」という整理と、検討漏れの候補出しまでです。実際に税金がどう扱われ税額がいくらになるか、契約や許認可が移転できるかといった判断は、税理士・弁護士が個別の事情をふまえて行い、提案するスキームはアドバイザーが確定します。
Q. 売却企業の機密情報やNDA（秘密保持）は大丈夫ですか?
A. 守秘を最優先に設計します。売却や承継の検討自体が極秘であることを前提に、どの資料をどこで処理するか・誰がアクセスできるか・保管と破棄の方法を、売り手と結んだNDAと専門家との秘密保持の取り決めに沿って先に決めます。スキーム検討で税理士・弁護士に論点を確認する際の共有範囲も含めて線引きし、売り手の同意がない情報の持ち出しや、NDAの範囲を超えた共有・利用は行いません。ルール集にも実在の社名そのものは載せず、案件コードや一般化した記述で管理するなど配慮します。
Q. 事業承継（親族内・従業員承継）のスキーム検討にも使えますか?
A. 使えます。第三者へのM&Aだけでなく、親族内承継や従業員承継でも、株式の引き継ぎ方や事業の承継の形を比較する資料の初稿づくりに同じ考え方が使えます。Claude Code/Codexで論点整理と比較資料のドラフトを作り、株式や税務に関わるスキームの判断は、アドバイザーや税理士・弁護士が確認・確定する前提にします。
Q. 料金やプランを教えてください
A. 料金やサポートプランは AI鬼管理のサービスページをご覧ください。貴社向けの個別ご提案は本記事末尾のNEXT STEPからお問い合わせください。
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- 著書『3カ月で志望大学に合格できる鬼管理』(幻冬舎)、『親の過干渉こそ、最強の大学受験対策である。』(講談社)
- メディア出演: REAL VALUE / カンニング竹山のイチバン研究所 / ええじゃないかBiz 他
- 明治大学政治経済学部卒
